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建龙微纳:中天国富证券关于建龙微纳2021年度以简易程序向特定对


发布日期:2022-04-03 08:40   来源:未知   阅读:

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称“《上市审核规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称“《审核问答》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

  三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 18

  四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 19

  八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ................. 30

  经营范围 吸附类材料的生产与销售;催化类材料的生产与销售;工业氯化钠的销售;化工产品(化学危险品除外)的零售;经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  注:2021年12月,公司向激励对象归属限制性股票173,846股,总股本变更为5,799.3846万股,该次股本变动尚未完成工商变更登记。

  发行人主要致力于医疗保健、清洁能源、工业气体、环境治理及能源化工等领域的相关分子筛吸附剂和催化剂的研发、生产、销售及技术服务,是一家具有自主研发能力及持续创新能力的新材料供应商和方案解决服务商。

  发行人主要产品为医疗保健制氧分子筛、工业制氧分子筛、制氢分子筛、气体干燥与净化用分子筛、煤化工及石油化工领域分子筛、环境保护领域分子筛、建筑材料领域分子筛等,可以广泛应用于气体吸附分离、催化、离子交换等诸多领域,对于石油炼制与化工、煤化工、精细化工、钢铁与有色金属冶炼、核电等国家重大支柱产业以及氢能源、土壤修复与治理、节能环保、医疗健康等国家新兴产业都有着重要的支撑作用。

  发行人已形成了涵盖分子筛原粉、分子筛活化粉、成型分子筛和活性氧化铝的全产业链,主要产品的性能指标均具有与国际大型分子筛企业竞争的能力,多种分子筛产品已在深冷空分制氧和变压吸附制氧领域突破垄断,实现了进口替代。

  1 中硅MSX分子筛原粉的制备方法 采用两段水热合成技术,产品具有热稳定性好,无杂晶等特点,选择性吸附氮气、二氧化碳、水,主要应用于深冷法/变压吸附法空气分离。 自主研发 授权发明专利

  2 变压吸附空分制氧的分子筛吸附剂及其制备方法 采用阳离子改性技术,具有阳离子交换度高、氮气吸附容量和氮气/氧气分离系数大等特点,主要用于变压吸附法空气分离。 自主研发 授权发明专利

  3 大晶粒4A型分子筛原粉的制备方法 采用一步水热合成技术,产品具有热稳定性好、堆积密度大等特点,可有效提高单位体积内吸附器中分子筛的装填量。 自主研发 授权发明专利

  4 Li-LSX分子筛的制备方法 采用多级逆流交换技术,有效解决了分子筛Li利用率低,交换度低的难题,主要用于变压吸附法空气分离。 自主研发 授权发明专利

  5 小晶粒A型分子筛原粉及其制备方法 在合成过程中采用诱导成核技术替代有机模板剂成核,获得纳米级分子筛晶体。产品具有孔道短、传质速率快等特点,主要用于在石化领域吸附分离。 自主研发 授权发明专利

  6 低硅X型分子筛LSX的制备方法 采用双阳离子合成法技术,有效避免了杂晶的产生,同时大幅提高了吸附活性位点的数量,可有效提高产品的吸附分离性能。 自主研发 授权发明专利

  7 小晶粒X型分子筛原粉及其制备 方法 采用在合成过程中加入诱导成核添加剂的技术,使成核数量提高,获得纳米级分子筛 晶体,产品具有传质速率快,吸附容量高的特点,主要用于主要用于变压吸附法空气分离、石化领域吸附分离。 自主研发 授权发明专利

  8 改性H型分子筛的制备方法及其作为甲烷富集吸附剂的应用 采用晶种辅助法的合成技术,合成H型的分子筛原粉,对分子筛原粉进行二价混合阳离子改性,显著提高了吸附容量和氮气/甲烷分离系数,用于甲烷富集。 自主研发 授权发明专利

  9 一种含银分子筛吸附剂及其制备方法和应用 选择用银离子对分子筛的交换改性技术,用于变压吸附法空气分离可提高氧气纯度。 自主研发 授权发明专利

  10 一种膏状分子筛活化粉及其制备方法和应用 采用分子筛活化粉与特定溶剂在特定环境下混合碾压技术,提高产品分散性和相容性,用于聚氨脂涂料和胶粘剂中。 自主研发 授权发明专利

  11 一种HEU型分子筛的制备方法及其应用 采用多种阳离子交换的技术,调节孔径大小及离子作用力,用于煤层气中甲烷的安全富集。 自主研发 授权发明专利

  12 一种二甲醚羰基化制备乙酸甲酯的方法 通过离子交换改性,优化Al分布,使其在二甲醚羰基化反应中具有较高的催化性能。 合作研发 授权发明专利

  13 一种高效制氢吸附剂及其制备方法 采用全结晶成型技术,得到产品兼具高机械强度、高吸附容量、吸附速率快等优点,用于变压吸附氢气提纯。 自主研发 授权发明专利

  发行人成立了“河南省吸附类分子筛工程技术研究中心”,形成了适应市场竞争要求和公司发展需要的技术研发体系及其有效运行机制,提升企业技术创新能力,提高公司的市场反应能力和自主创新能力,从根本上提高公司的核心竞争能力和发展后劲。

  发行人以公司、吉林大学和中科院山西煤化所共同组建的“吸附与催化多孔材料产学研用联合实验室”,与南开大学联合成立“碳捕获与低碳吸附分离多孔材料产学研用联合实验室”,与大连理工大学联合成立“分子筛成型技术联合实验室”,和牵头与科研院所、上下游企业共同组建的“河南省吸附材料产业技术创新联盟”等技术创新平台为依托,开展技术交流、合作开发和人员交流,进一步提升了发行人的技术创新能力。

  发行人采用自主研发为主和合作研发为辅的研发模式,有助于提升发行人的技术创新能力,加快研发成果产业化转换速度,同时通过合作研究机构的指导和培训,培养发行人的研发人才队伍。

  1 JLPS分子筛的研发 研究阶段 通过开展强度提升实验,以及干燥、焙烧、晶化、离子交换工艺的优化,使产品各项物理指标满足要求。 国内领先水平 主要应用于石油化工领域

  2 JLHA-100型分子筛吸附剂的研发 研究阶段 通过载体选择,金属负载实验及干燥焙烧工艺优化,实现产品定型及产品稳定输出。 国内领先水平 应用于低温容器

  4、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;

  公司的股票在上海证券交易所上市,本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间,期间若发生宏观政策环境变动,行业竞争情况变化,技术水平更替,市场环境变动等情况,将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响,可能存在不能实现预期效益的风险。由于本次募集资金投资项目选址位于文物保护区内,若项目建设过程中挖掘到重要墓葬或重要遗址,发行人本次募投项目建设可能会面临建设周期延长、建设费用增加等风险。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金,但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此,本次发行可能导致公司短期内每股收益及净资产收益率出现下降的情形,存在股票即期回报被摊薄的风险。

  成型分子筛是煤化工、石油化工、冶金等行业所需的基础耗材,对这些行业的大型设备运行安全和降低能耗起着重要作用。如果竞争对手推出更高效、更节能环保的成型分子筛,将会大幅挤占公司的市场份额。

  分子筛应用领域广泛,新市场、新应用不断扩大,产品和技术创新较大程度上依赖于公司的技术水平及持续研发投入。若公司不能准确预测产品和技术的发展趋势,及时响应客户需求,持续技术研发进行产品性能升级和结构更新,公司的产品将逐渐丧失市场竞争力,对公司的经营情况产生不利影响。

  为满足新市场的需要并保持技术和产品的竞争力,公司需要投入大量的研发资源;新技术、新产品需要经过实验室、小试、中试等多个实验阶段,最终实现产业化生产;但因技术上的随机性因素可能导致技术开发工作失败;技术开发尚处在研究过程中,已经有其他人成功研究出同样的技术;由于客观的社会、经济和技术环境发生变化,原来的技术开发不合时宜或者已经没有必要;这都将造成公司研发资源的浪费和财产损失,若新技术最终未能实现产业化,前期投入的研发费用无法转换为研究成果为公司创造利润。

  公司核心竞争力在于新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化。公司创新能力和持续发展很大程度上取决于技术人员的技术水平及研发能力。近年来,随着我国分子筛行业发展迅速,行业内人才竞争也日益激烈,公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养,不能完善对研发技术人员的激励,公司的持续研发能力和产品创新能力会受到影响。

  经过多年的技术创新和研发积累,公司自主研发了一系列核心技术,若核心技术被同行业竞争对手仿制,公司的市场竞争力和盈利能力都将受到影响。

  从事分子筛生产经营的企业既有国际大型分子筛企业,也有国内规模大小不一的分子筛厂商,如霍尼韦尔UOP、阿科玛和Zeochem等。

  若公司未能在技术创新、产品品质、成本控制、客户服务等方面持续提高,可能会削弱公司核心竞争力,将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

  公司主要原材料是锂盐、氢氧化钠、固体纯碱硅酸钠和氢氧化铝,上述主要原材料对主营业务成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格大幅增长,且公司产品销售价格不能同步提高,将对公司的业绩产生不利影响。

  公司存在一定比例的出口业务,主要出口区域为欧洲和美国,2018年开始,中美出现贸易争端,美国对我国部分商品加征关税,影响了相关产品的对美出口。若未来欧美等海外市场对我国的分子筛产品出口提高贸易壁垒,将会对公司的海外销售带来不利影响。

  公司终端用户涉及煤化工、建筑材料、钢铁冶炼、有色金属冶炼和石油化工等行业,而这些行业或企业的经营和效益状况在很大程度上与国民经济运行呈正相关性。终端用户经营状况不佳时,通常会在采购价格和付款周期等方面向上游转嫁部分压力。因此,公司业务的发展可能受经济周期性波动及其发展速度变化的影响。

  分子筛的质量对制氧制氢装置的运行安全和生产效率至关重要,制氧制氢装置使用单位除要求分子筛企业的产品具有较高的质量外,还会经过试用、小规模应用等多年时间才有可能正式应用在制氧制氢装置上,因此,分子筛在制氧制氢装置的应用具有较强的技术门槛和客户认可度门槛。公司的产品经过多年开拓,得到了客户的认可,已应用到多套制氧制氢装置。若未来制氧制氢装置对技术要求更为严格,技术门槛可能会进一步提高,如果公司产品不能满足新的技术要求,可能会造成产品不被客户认可,形成产品滞销的风险。

  分子筛在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等环境污染物,处理不当可能会对环境造成污染。随着国家环保政策日益严格,环境污染治理标准日趋提高,国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规,提高环境保护标准,将会增加公司环保投资和治理成本。此外,如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事件,主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施,将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  公司生产过程中涉及高温、用电、管道天然气和管道蒸汽,若对上述危险源不能进行正确识别和有效控制,存在发生安全事故的风险,可能出现人员伤亡和财产损毁,对公司的业务经营造成负面影响,并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

  公司子公司泰国建龙的项目建设已基本完工,主要面向海外市场,未来若全球新冠疫情加剧,可能会影响泰国建龙的产能释放和市场开拓进度,从而对公司的海外布局造成一定不利影响。

  近年来,由于新冠疫情的反复,医疗保健制氧设备的需求增长幅度较大,作为该设备基础耗材的制氧分子筛市场需求也相应大幅增加,因此发行人制氧分子筛销量大幅增长,毛利率有所提升,若未来疫情得到有效缓解,可能会在一定程度上影响发行人制氧分子筛的销量和毛利率。

  2021年8月和9月,国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》,指导各地区各部门深入推进节能降耗工作,推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。如果发行人所在地区电力供应出现紧张,将可能影响发行人的生产进度,进而对发行人的经营业绩造成不利影响。

  公司的控股股东、实际控制人为李建波、李小红夫妇,上述二人分别直接持有公司本次发行前24.74%、6.90%的股份,此外,李建波先生通过持有深云龙62%的股权间接控制公司8.62%的股份。李建波先生、李小红女士直接及间接控制公司本次发行前合计40.26%的股份。公司已建立较为完善的公司治理制度,但实际控制人仍可利用其对公司的控股地位,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,从而损害公司及其他股东的利益。

  鉴于国家经济稳定健康增长,以及国家节能减排与环境保护战略持续推进,分子筛的市场需求仍处于持续增长趋势,公司的业务规模持续扩大,对公司的管理能力提出更高的要求。若公司不能随着规模扩大,充实管理力量,调整与完善组织架构和管理制度,提升管理水平,可能导致管理人员的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模扩大的需要,给公司带来经营风险。

  2020年12月,公司复审再次获得高新技术企业认定并取得《国家高新企业证书》(GR1),自取得年度起减按15%税率征收企业所得税,有效期三年。

  如果将来国家、地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生变化或出现其他不利情形,公司不能继续享受该税收优惠,将对公司的经营业绩造成不利影响。

  公司存在一定比例的出口业务,主要以美元和欧元进行结算,同时公司境外子公司泰国建龙的业务目前主要以泰铢结算,会涉及外汇价格变动带来的汇兑损益。若未来人民币汇率出现大幅波动,将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险。

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,经2020年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序,并在证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司。

  本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

  根据本次发行的竞价结果,本次拟发行股份数量为1,235,039股,未超过发行人年度股东大会决议规定的上限;截至本上市保荐书签署之日,公司总股本为57,993,846股,按此计算,本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

  由于本次发行采用简易程序,上述认购情况系根据投资者申购报价情况,并由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定,最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年1月7日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为157.08元/股。

  本次以简易程序向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  根据竞价结果,本次发行募集资金总额为193,999,926.12元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  本次发行决议的有效期限为 2020年度股东大会审议通过之日起,至公司2021年度股东大会召开之日止。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  中天国富证券授权李罡和史帅作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

  李罡,保荐代表人,注册会计师,律师,硕士研究生学历,二十年以上证券从业经历,曾主持或参与建龙微纳(SH.688357)首次公开发行并在科创板上市、丹化科技(SH.600844)非公开发行股票、百川能源(SH.600681)重大资产重组、滁州同创非公开发行绿色公司债券等项目。李罡在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  史帅,保荐代表人,硕士研究生学历,五年以上证券从业经历,曾主持或参与同策咨询首次公开发行并上市、万代服装首次公开发行并上市、中天金融(SZ.000540)重大资产重组、滁州同创非公开发行绿色公司债券等项目。史帅在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  中天国富证券指定王晨作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的项目协办人,指定李莹雪、冀宇和张珑吉作为项目组成员。

  王晨,本科学历,十年以上证券从业经历,曾主持或参与康旗股份(SZ.300061)首次公开发行并在创业板上市、宏润建设(SZ.002062)公司债及非公开发行股票、冠福股份(SZ.002102)非公开发行股票、丽江旅游(SZ.002033)重大资产重组、百润股份(SZ.002568)重大资产重组等项目,执业记录良好。

  李莹雪,硕士研究生学历,三年以上证券从业经历,曾参与建龙微纳(SH.688357)首次公开发行并在科创板上市、同策咨询首次公开发行并上市、万代服装首次公开发行并上市等项目,执业记录良好。

  冀宇,硕士研究生学历,曾参与沃福百瑞首次公开发行并在创业板上市、天沅环保首次公开发行并上市等项目,执业记录良好。

  张珑吉,硕士研究生学历,曾参与沃福百瑞首次公开发行并在创业板上市、天沅环保首次公开发行并上市等项目,执业记录良好。

  经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)本保荐机构子公司贵阳中天佳创投资有限公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售,获配发行人股份72.30万股,已于2021年12月31日前减持完毕;除前述情形外,本保荐机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度,保荐机构通过首次公开发行战略配售持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  (一)中天国富证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (二)中天国富证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并对申请文件进行审慎核查,中天国富证券作出以下承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (一)2021年4月7日,发行人第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订的议案》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划的议案》《关于公司2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益明细的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请召开2020年度股东大会的议案》等本次发行的相关议案。

  (二)2021年4月29日,公司召开2020年度股东大会,逐项审议通过了本次发行的相关议案。

  (三)2022年1月14日,发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司科创板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等本次发行的相关议案。

  综上所述,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。

  1、公司召开了第二届董事会第三十九次会议和2020年度股东大会,通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的方案,对本次发行的新股种类及数额、发行价格、发行数量、授权有效期等做出了决议,竞价完成后,公司召开了公司第三届董事会第七次会议,对竞价结果进行确认,本次发行的每股发行条件、发行价格相同,股票发行价格高于票面金额,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条的规定。

  2、公司本次以简易程序向特定对象发行股票过程采取向特定对象竞价发行,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条规定。

  3、公司本次以简易程序向特定对象发行新股,符合中国证券监督管理委员会《注册管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》规定的条件,并将报上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册,符合《证券法》第十二条的规定。

  1、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形,符合《注册管理办法》第十一条的规定:

  (1)公司未擅自改变前次募集资金用途,前次部分募集资金投资项目延期已经公司董事会审议通过,变更前次部分募集资金投资项目的实施方式和实施地点已经股东大会审议通过,不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可情形;

  (2)公司2020年度财务报表编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定,立信出具了无保留意见的审计报告,不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情形;

  (3)公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,最近一年未受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  (1)本次以简易程序向特定对象发行的募集资金投资项目属于科技创新领域的业务,符合《注册管理办法》第十二条第(一)款的规定;

  (2)本次以简易程序向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定,符合《注册管理办法》第十二条第(二)款的规定;

  (3)本次以简易程序向特定对象发行的募集资金将全部用于扩充公司主营业务,不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,不会影响发行人生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)款的规定。

  3、公司召开了第二届董事会第三十九次会议和2020年度股东大会,通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的方案,对本次发行的新股种类及数额、发行价格、发行数量等做出了决议;公司召开了公司第二届董事会第三十九次会议董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了本次发行方案的论证分析报告,独立董事发表了专项意见,董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月;2020年度股东大会决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况单独计票;公司召开了第三届董事会第七次会议,对本次发行的竞价结果进行了确认;本次发行的董事会和股东大会程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。

  4、公司2020年度股东大会决议根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在2021年度股东大会召开日失效。根据2020年度股东大会的授权,2022年1月14日,发行人召开第三届董事会第七次会议,审议并通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。

  5、公司召开第二届董事会第三十九次会议后,在二个工作日内披露了发行方案,并及时公告召开股东大会的通知;公司召开2020年度股东大会后,在二个工作日内公告了股东大会决议,符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条的规定。

  6、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、保荐人及其保荐代表人、为本次发行出具专项文件的律师、注册会计师及其所在机构出具真实、准确、完整的声明,符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条和第四十六条的规定。

  7、本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司,上述发行对象符合2020年度股东大会决议规定的条件,未超过三十五名,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  8、本次以简易程序向特定对象发行采取竞价方式,定价基准日为发行期首日,发行价格为157.08元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(即发行底价),符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

  9、本次以简易程序向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  10、本次以简易程序向特定对象发行,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

  11、本次以简易程序向特定对象发行的认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等符合中国证监会及上交所相关规定,上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价,符合《注册管理办法》第六十七条的规定。

  12、本次以简易程序向特定对象发行后,公司控股股东、实际控制人仍为李建波和李小红,不会导致上市公司的控制权发生变化,符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

  本次发行采取竞价发行的方式,根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,最终确定本次发行价格为157.08元/股,不低于发行底价,发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司等六名合格投资者。

  2022年1月12日,发行人与交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司签订了附生效条件的股份认购协议。

  2022年1月14日,发行人第三届董事会第七次会议决议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

  本次发行符合《实施细则》中关于适用简易程序的向特定对象发行股票的相关规定。

  1、本次发行股票数量为1,235,039股,未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票,不适用于再融资时间间隔的规定。符合《审核问答》问题1中关于融资规模和时间间隔的规定。

  本次募集资金投资项目为“吸附材料产业园改扩建项目”的一期建设项目,资金投向围绕公司主营业务无机非金属多孔晶体材料分子筛产品研发、生产进行,在巩固成熟的吸附剂分子筛产品的基础上,将资金投向具有更高科技含量、更高附加值、更符合国家环保和能源战略的分子筛新产品产业化生产上,逐步形成比肩全球高端分子筛技术水平的先进生产能力。本次募集资金投资项目所生产的产品将主要应用于环境保护领域和能源化工领域,均为国家目前节能减排政策的重点领域。本次募集资金投资项目有效服务于生态环境保护和能源安全保障,同时有利于突破国际分子筛厂商在技术和市场的垄断,逐步增加分子筛吸附剂和催化剂国产替代的空间。

  发行人已在募集说明书中对本次募集资金投资项目(以下简称“本次募投项目”)的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等情况进行了披露。

  3、本次募集资金投资项目为“吸附材料产业园改扩建项目”的一期建设项目,实施主体为建龙微纳。本次募投项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《审核问答》问题6的相关规定。

  4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《审核问答》问题7的相关规定。

  1、公司已制定《募集资金管理办法》,该办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定,发行人亦依据该办法建立起健全、有效的募集资金管理制度;本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户以集中管理,符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理的规定。

  2、公司本次以简易程序向特定对象发行后,公司总股本增至59,228,885股,股本总额仍超过3,000万元,社会公众股的比例仍超过25%,且不存在触发退市的相关情形,符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  (二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;

  (三)本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近 1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为,按照同类业务处理;证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为,不视为同类业务。

  “上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的20个工作日内向本所提交下列申请文件:

  (一)募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件;

  上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的,不再适用简易程序。

  上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。

  保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

  根据2020年年度股东大会的授权,公司于2022年1月14日召开第三届董事会第七会议,审议并通过了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括:①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件;②上市保荐书;③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同;④中国证监会或者上交所要求的其他文件。

  公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  (七)公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)的相关规定

  1、本次向特定对象发行股票的股票数量1,235,039股,不超过本次发行前公司总股本的30%,符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第二条规定。

  2、本次发行系以简易程序向特定对象发行股票,不适用于再融资时间间隔的规定,符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第三条规定。

  3、报告期内,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)第四条规定。

  本次募集资金投资项目为“吸附材料产业园改扩建项目”的一期建设项目,资金投向围绕公司主营业务无机非金属多孔晶体材料分子筛产品研发、生产进行,在巩固成熟的吸附剂分子筛产品的基础上,将资金投向具有更高科技含量、更高附加值、更符合国家环保和能源战略的分子筛新产品产业化生产上,逐步形成比肩全球高端分子筛技术水平的先进生产能力。

  本次募集资金投资项目所生产的产品将主要应用于环境保护领域和能源化工领域,均为国家目前节能减排政策的重点领域。本次募集资金投资项目有效服务于生态环境保护和能源安全保障,同时有利于突破国际分子筛厂商在技术和市场的垄断,逐步增加分子筛吸附剂和催化剂国产替代的空间。

  通过本次募集资金投资项目的实施,公司将实现研发项目、技术储备和发明专利的产业化应用,进一步扩充分子筛原粉和成型分子筛产品的种类,提高核心产品的产能产量,并将公司分子筛产品研发和应用延伸到环保领域、能源化工领域更多的细分技术领域,探索其他潜在的新兴领域和细分市场中的机会,保持公司的科技创新实力,提高公司的竞争优势。

  未来公司将围绕自身研发的能力,现有技术创新平台,通过自主研发与合作研发,持续研发新产品,开拓新的应用市场,不断优化生产工艺技术,形成迭代研发战略机制,保证公司技术水平始终处于国内领先地位。

  综上所述,发行人本次募集资金投资项目服务于符合国家战略、产业政策和重大需求,依靠核心技术持续开展了前沿科技的研发、创新和产业化;本次发行方案所列示募集资金投向属于科技创新领域,有助于提高发行人科技创新能力,强化发行人科创属性,符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定的要求。

  (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度或首次公开发行股票并上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度(孰长)对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务; 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度,规范对外担保行为;2、持续关注发行人为他人提供担保等事项;3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见;2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作,及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料;

  2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

  联系地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北)

  本保荐机构认为,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求等。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,具备上市公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市。

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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司前身为洛阳市建龙化工有限公司,公司成立于1998年,并于2015年9月成功挂牌“新三板”(股票代码833540)。公司是国内吸附类分子筛产品研发、生产、销售的综合型领军企业,是以国家新标准认定的“高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“洛阳市知识产权重点保护企业”、“洛阳市纳税信用A级企业”,公司“硅谷“商标,被评为河南省著名商标。